国泰君安证券股份有限公司

              关于桂林福达股份有限公司

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为桂

(资料图片仅供参考)

林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐机构。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                  《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11

号——持续督导》、

        《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，

对福达股份 2022 年度募集资金的存放与使用情况进行核查，核查情况如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）2015 年非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份

有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2015年12月向第一创业证券股

份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，

每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣

除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万

元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计

师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

  截至2015年12月23日，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金

项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投

入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。截

至2022年12月31日，公司非公开募集资金累计使用101,201.79万元，累计投入募

集资金项目金额为90,457.49万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为

   扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为540.51万元，募集资金专用

账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为70.20万元，其中本报告期利息收入

扣除银行手续费等的净额为2.69万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计

利息收入3,645.36万元，其中本报告期协议存款的利息收入为32.24万元；使用部

分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,450.89万元，其中本报告期无理

财产品的投资收益。此外，本期募集资金专项账户手续费扣款不足，转入资金0.10

万元。

   截至2022年12月31日，募集资金可用余额合计为5,706.96万元，其中募集资

金专用账户余额合计220.69万元；募集资金专项账户信用证保证金余额786.00万

元；募集资金暂时补充流动资金4,700.00万元。此外，募集资金专项账户销户转入

基本户金额0.27万元。

   （二）2020 年非公开发行股票募集资金情况

   经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份

有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2021年6月向广西农垦资本管理

集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941

股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，

扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307.15万元。

该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所

（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。

   截至2022年12月31日，公司非公开募集资金累计使用6,278.27万元，累计投

入募集资金项目金额为6,278.27万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额

为6,278.27万元。

   扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为22,028.88万元，募集资金

专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为3.46万元，其中本报告期利息收

入扣除银行手续费等的净额为3.38万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累

计利息收入157.70万元，其中本报告期协议存款的利息收入为80.66万元；使用部

分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为4.19万元，其中本报告期理财产品

的投资收益为4.19万元。

   截至2022年12月31日，募集资金可用余额合计为22,194.23万元，其中募集资

金专用账户余额合计71.28万元；募集资金专项账户信用证保证金余额132.95万元，

募 集 资 金 定 期 及 协 议 存 款 余 额 1,990.00 万 元 ； 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金

   二、 募集资金管理情况

   根据相关法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募

集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规

定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

   （一）2015 年非公开发行股票募集资金管理情况

股份有限公司之募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司桂林福达曲轴有限公

司、桂林福达齿轮有限公司、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与保

荐机构国泰君安、桂林银行临桂支行、兴业银行桂林分行、交行桂林分行、浦发银

行桂林支行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》。

   截至2022年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

                                                   金额单位：人民币万元

          银 行 名 称                     银行帐号              余额

交通银行股份有限公司桂林分行                453813000018010041944          18.70

交通银行股份有限公司桂林分行                453813000018010042289           0.04

兴业银行股份有限公司桂林分行                555010100100152234             96.77

上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行            41020078801700000072            0.09

桂林银行股份有限公司临桂支行                000651766800530                 0.00

桂林银行股份有限公司临桂支行                000651766800558                 0.00

桂林银行股份有限公司临桂支行                000651766800549             105.09

           合   计                                          220.69

   此外，截至2022年12月31日，募集资金专用账户信用证保证金余额为786.00

万元；募集资金暂时补充流动资金4,700.00万元；募集资金专项账户销户转入基本

户金额0.27万元。

   （二）2020 年非公开发行股票募集资金管理情况

桂支行和国泰君安签署《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集

资金专项账户（账号：660000004357100125）。四方监管协议与《上海证券交易

所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。

有限公司、桂林银行股份有限公司临桂支行与国泰君安证券股份有限公司募集资金

三 方 监 管 协 议 》， 在 桂 林 银 行 临 桂 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 账 号 ：

                                         （范本）

不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

   截至2022年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

                                                 金额单位：人民币万元

         银 行 名 称                    银行帐号              余额

桂林银行股份有限公司临桂支行              660000004357100125              0.00

桂林银行股份有限公司临桂支行              660000001084100204             71.28

          合    计                                           71.28

   此外，截至2022年12月31日，募集资金定期及协议存款余额1,990.00万元；

募集资金专用账户信用证保证金余额为132.95万元；募集资金暂时补充流动资金

   三、 2022 年度募集资金的实际使用情况

   （一）募投项目的资金使用情况

  截至2022年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金实际投入相关项

目的募集资金款项共计人民币90,457.49万元（不含补充流动资金部分），具体使用

情况见附表1。

  截至2022年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项

目的募集资金款项共计人民币6,278.27万元（不含补充流动资金部分），具体使用

情况见附表2。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至 2015

年 12 月 23 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 10,440.26 万元；

募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

议审议通过，并经由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会专字[2015]4048

号验证。

动化生产线技术改造项目”时，由于财务人员操作失误，本该使用募集资金支付的

化生产线技术改造项目”资金使用的一致性和完整性，2017 年当年公司核查发现

后立即对上述项目已支付款项进行调换，将募集资金专户中的 816.28 万元转入公

司全资子公司桂林福达曲轴有限公司账户。根据募集资金存放和使用的相关规定，

上述事项构成使用募集资金置换预先已投入自筹资金的情况。公司于 2022 年 11

月 4 日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通

过了《关于补充确认使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司上

述 2017 年使用募集资金合计 816.28 万元置换已预先投入的自筹资金，并经由容

诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚专字[2022]518Z0806 号验证。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金3.50亿元暂

时补充流动资金，其中；（1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金1.00

亿元临时补充流动资金：（2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金2.50

亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到

期后归还至募集资金专户。截止2022年7月12日，公司已将上述用于临时补充流动

资金的募集资金人民币3.5亿元全部归还并转入公司募集资金专户。

分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.7亿元暂

时补充流动资金，其中：

          （1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金7,000

万元临时补充流动资金；

          （2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金20,000

万元临时补充流动资金。使用期限均自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，

到期后归还至募集资金专户。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时

补充流动资金2.47亿元。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议

案》，同意公司使用不超过3,000.00万元的闲置募集资金购买结构性存款、大额存

单等流动性好、安全性高的保本型产品，购买的理财产品期限不得超过12个月，不

得影响募集资金投资计划的正常进行。本次现金管理有效期为12个月，理财额度可

以在12个月内滚动使用，以12个月内任一时点的理财产品余额计算。

证券股份有限公司的本金保障型收益凭证天汇宝2号定制VIP，期限为27天。2022

年3月9日，公司已到期赎回上述理财产品，收回本金2,000.00万元，实际获得理财

收益人民币41,927.04元。本金及收益已归还至募集资金账户。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行

贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收

购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  因募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金。

  （八）募集资金使用的其他情况

  截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

     四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）公司募集资金投资项目发生变更情况

改造项目”的部分募集资金（2,000.00 万元）用于投资新建“年产 40 万件曲轴自

动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造

项目”的部分募集资金（5,000.00 万元）用于投资新建“年产 40 万件曲轴自动化

生产线技术改造项目”。上述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第

二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通

过。

投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目

金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增 5,000 根船用发动机曲轴项

目金额由 45,400.00 万元调整为 35,400.00 万元；年产 40 万件曲轴自动化生产线

技术改造项目金额由 7,000.00 万元调整为 17,000.00 万元。上述事项已经公司第

四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017 年第二次临时股东大会

审议通过。

募集资金投资项目变更的议案》，公司对“新增 5,000 根船用发动机曲轴项目”进

行调整：①实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公 司调整为公司与

MaschinenfabrikAlfingKeβlerGmbH 共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福

达阿尔芬大型曲轴有限公司”；②项目总投资 4,800.00 万欧元，其中一期项目公

司出资额为 800.00 万欧元，约为 6,000.00 万元人民币；③计划使用的募集资金金

额从 35,400.00 万元调整为 4,000.00 万元，其中，公司以原募投项目的固定资产

实物出资 1,430.00 万元，募集资金现金出资 2,570.00 万元；④项目名称变更为“大

型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金 31,400.00

万元拟分别用于如下项目：①年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由

线产能提升技术改造项目使用募集资金 5,000.00 万元；③投资新建商用车曲轴生

产线产能提升技术改造项目使用募集资金 9,000.00 万元；④投资新建乘用车曲轴

自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金 13,900.00 万元。此外，原募投

项目“新增 5,000 根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金 2,595.53 万元，

在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的 1,430.00 万

元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分 1,165.53 万元，

公司已以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次

会议、第四届监事会第十一次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过。

及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：乘

用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）金额由 13,900.00 万元调整为

元调整为 25,000.00 万元。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四

届监事会第二十一次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过。

  公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表 3。

投资项目变更的议案》，将原计划投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”的募集资

金 28,307.15 万元用于投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项

目（一期）”。上述募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次

会议、第五届监事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过。

  公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表 4。

  （二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司于 2022 年 8 月 23 日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于对

桂林福达股份有限公 司 采取出具警示函措施的决定》（行政监 管措 施决定书

[2022]22 号）（以下简称“《警示函》”）。于 2022 年 12 月 6 日收到上海证券交

易所出具的《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》

                                  （以

下简称“

   《监管警示》”）。公司在收到《警示函》与《监管警示》后高度重视，及时

向公司董事、监事、高级管理人员和相关部门进行了传达，对《警示函》中涉及的

问题进行了全面核查和针对性的分析研讨，同时按照相关法律法规、《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、

                                       《上

市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及

上海证券交易所的相关规则，结合公司实际情况，制定整改措施，明确责任，并对

《警示函》与《监管警示》中涉及的问题进行了整改，具体募集资金使用及披露相

关的问题及其整改情况如下：

  （一）募集资金专户设立未履行审议程序

  公司于 2015 年和 2020 年 2 次非公开发行股票募集资金。公司设立的与非公

开发行股票募集资金有关的专项账户未履行董事会批准程序，不符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44

号)第四条、

     《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》(证监会公告[2022]15 号)第五条规定。

  整改措施：

  经公司核查，上述问题系公司对募集资金专户开立的审议程序理解存在偏差。

对此公司一方面由董事会秘书组织全体董事、相关财务及证券工作人员针对募集资

金专户设立未授权等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，认真学习《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交

易所相关规则等法律法规及公司《募集资金管理制度》，确保今后公司能严格按照

相关规则设立募集资金专户，履行相应的审议程序。

  另一方面，公司核查了目前仍在正常使用的 2015 年和 2020 年非公开发行股

票设立的募集资金专项账户的具体情况，并根据相关法律法规及规章制度的要求，

于 2022 年 10 月 21 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于补充确

认设立募集资金专户的议案》，对相关募集资金专户设立补充履行了董事会审议程

序，并进行了披露。详见公司于 2022 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站披露的

《福达股份第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。后续

公司将持续监督，确保今后能严格按照相关规则设立募集资金专户，履行相应的审

议程序。

  （二）募集资金置换不规范

  公司子公司桂林福达曲轴有限公司于 2017 年使用募集资金置换先期投入募投

项目的自有资金，涉及金额 816.28 万元。该置换事项未经董事会审议通过，未经

会计师事务所出具鉴证报告，未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，

亦未按要求予以披露。上述情形不符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)第十条规定，同时涉及事

项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二

条第一款规定。

  整改措施：

  针对募集资金置换不规范问题，公司董事会秘书组织相关工作人员进行核查，

发现该问题系财务人员付款时操作失误，误将自有资金作为募集资金支付项目款，

发现该问题后又将资金从募集资金专户归还回去。

  对此公司一方面由董事会秘书以及财务总监组织相关财务工作人员针对募集

资金置换不规范等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，学习募集资金存放

与使用的法律法规及相关规则，强化募集资金存放与使用的意识，同时公司已建立

内部审核机制，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，

杜绝再次出现类似行为。另一方面，公司针对上述子公司于 2017 年使用募集资金

管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44

号)等法律法规，补充履行了相关审议程序，于 2022 年 11 月 4 日召开第五届董事

会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于补充确认使

用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，对相关募集资金置换事项补充履行了

审议程序，会计师事务所已出具鉴证报告，独立董事、保荐机构已发表明确同意意

见，并按要求予以了披露。详见公司于 2022 年 11 月 5 日在上海证券交易所网站

披露的《福达股份关于补充确认使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公

告编号：2022-072）、《福达股份独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关

议案的独立意见》、

        《桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入年产 40 万件曲轴

自动化生产线技术改造项目的鉴证报告》、

                  《关于桂林福达股份有限公司使用募集资

金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》。

  后续公司将加强管理，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资

金的使用，杜绝再次出现类似行为。

  （三）未严格按照约定用途使用募集资金

不同项目间交叉混用情况，涉及金额合计 1,590.28 万元，均已在当年完成整改。

上述专户资金混用情形不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)第五条规定。

  整改措施：

  针对未按约定使用募集资金问题，经董事会秘书及财务总监的组织核查，发现

上述问题是由于 2015 年非公开发行的再融资项目，募投项目和募集资金账户比较

多，同时管理募集资金项目的财务人员有更换，在付款时出现财务人员错误使用了

募投账户，造成了账户间交叉付款，相关问题均已在当年完成整改。对此，公司董

事会秘书以及财务总监已组织相关财务工作人员针对募集资金交叉混用等问题进

行《募集资金存放与使用专项培训》，学习募集资金存放与使用的法律法规及相关

规则，强化募集资金存放与使用的意识，同时公司已建立内部审核机制，定期对募

集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，杜绝再次出现类似行为。

  （四）募集资金现金管理及披露不规范

  一是未对在 2016 年 12 月至 2017 年 3 月及 2019 年 4 月至 2020 年 3 月期间

循环使用闲置募集资金进行现金管理的事项履行董事会审议程序，未获取独立董

事、监事会、保荐机构明确同意意见并予以披露。二是未披露 2017 年 3 月至 2019

年 3 月循环使用闲置募集资金购买结构性存款的现金管理事项。上述情形不符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监

会公告[2012]44 号)第七条第三款规定，同时涉及事项未按要求披露，违反了《上

市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款规定。

  整改措施：

  经核查，2016 年 12 月至 2017 年 3 月期间购买理财是由于财务工作失误，在

前次董事会决议失效期间使用募集资金购买理财；2019 年 4 月至 2020 年 3 月期

间，公司使用的募集资金购买结构性存款等，相关工作人员对理财产品的范围存在

误解，未将结构性存款视为理财产品，并提交董事会进行审议及披露。2017 年 3

月至 2019 年 3 月公司循环使用闲置募集资金购买结构性存款属于银行存款，相关

工作人员对理财产品的范围存在误解，未将结构性存款视为理财产品，因而未进行

披露。

  针对募集资金现金管理存在的问题，一方面公司董事会秘书以及财务总监已组

织相关财务人员、证券工作人员针对募集资金现金管理审议及披露不规范等问题进

行《募集资金存放与使用专项培训》，认真学习《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                  《上市公司信息披露管理办法》等相关规

则，明确募集资金现金管理的范围，强化使用募集资金进行现金管理的审议程序及

相关信息披露事项，并要求其严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度和定期

审查制度，严格履行审议程序及信息披露义务，积极维护上市公司及股东利益。

  另一方面，公司针对上述募集资金现金管理及披露不规范问题进行了仔细核

查，并补充履行相关审议程序及披露义务。具体如下：

月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况，并根据《上市公司监管指

引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)

等法律法规，补充履行了相关审议程序，于 2022 年 10 月 28 日召开第五届董事会

第三十一次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于补充确认使用部

分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对相关未审议的募集资金现金管理事项进

行了补充审议，独立董事、保荐机构已发表明确同意意见，并按要求予以了披露。

金购买结构性存款的具体情况，并根据相关法律法规对上述未披露的使用闲置募集

资金购买结构性存款的具体事项进行了补充披露。具体详见公司于 2022 年 10 月

告》

 （公告编号：2022-067）、

                《福达股份第五届监事会第二十次会议决议公告》

                                     （公

告编号：2022-068）、《福达股份关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管

理事项暨补充披露现金管理进展的公告》

                 （公告编号：2022-069）、

                                《福达股份独立

董事关于第五届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见》、

                           《国泰君安证券股份

有限公司关于桂林福达股份有限公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管

理事项的核查意见》。

  后续公司将继续加强使用募集资金进行现金管理的审议程序及相关信息披露

事项，并督促相关责任人严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度和定期审查

制度，严格履行审议程序及信息披露义务，积极维护上市公司及股东利益。

  六、会计师对 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对福达股份董事会编制的《桂林福达股份

有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的的专项报告》进行了专项

审 核 ， 并 出 具 了 《 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字

[2023]518Z0037），发表意见为：

   “福达股份2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重

大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了福达股份2022年度募集资金实际

存放与使用情况。”

   七、保荐机构核查意见

   国泰君安通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金

专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了公司《关于募集资金存放与实际

使用情况专项报告》、会计师《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及各项

业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息

披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

   经核查，保荐机构认为：公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人

对广西证监局《警示函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整改，

具体整改情况请详见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站披露的《福达股

份关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。除上述事项外，2022年度福

达股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司

募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和

专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金

管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在

违规使用募集资金的情形。

   （以下无正文）

  附表 1：

                                                                                                                                                单位：万元

募集资金总额                                         101,742.20                                       本年度投入募集资金总额                                   5,750.88

变更用途的募集资金总额                                     56,900.00

                                                                                                已累计投入募集资金总额                               101,201.79

变更用途的募集资金总额比例                                    55.24%

                        已变                                                                      截至期末        截至期

                                                                                                                      项目达

                        更项                                                                      累计投入        末投入                                   项目可

                                                                                                                      到预定                 是否

                        目，含                             截至期末承                      截至期末累        金额与承         进度                                   行性是

                              募集资金承        调整后投资                        本年度投                                          可使用     本年度实        达到

      承诺投资项目            部分                              诺投入金额                      计投入金额        诺投入金        （%）                                   否发生

                              诺投资总额         总额                           入金额                                          状态日     现的效益        预计

                        变更                                (1)                        (2)        额的差额                                              重大变

                                                                                                             (4)＝     期/项目                效益

                        （如                                                                        (3)＝                                             化

                                                                                                            (2)/(1)    进度

                        有）                                                                       (2)-(1)

新增 5,000 根船用发动机曲轴项目      是     45,400.00            -               -          -            -          -                             -    /       注 1、2

桂林曲轴产品升级与智能化改造项目         否     16,800.00    16,800.00       16,800.00          -    17,053.54     253.54    101.51      100   1,927.64    否        注3

襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目         是      6,000.00     1,000.00        1,000.00          -     1,271.76     271.76    127.18        -          -    /        注4

公司重型汽车离合器和乘用车离合器

                        是       7,500.00     5,500.00        5,500.00     16.86      5,825.76     325.76    105.92      100   -2,812.61   否         注5

升级改造项目

福达锻造数字化及智能化锻造技术升

                        否       8,000.00     8,000.00        8,000.00          -     8,469.31     469.31    105.87      100   1,651.85    否         注6

级项目

桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级

                        否       7,300.00     7,300.00        7,300.00    197.76      7,817.82     517.82    107.09      100     -327.50   否         注7

改造项目

补充流动资金                  否      12,000.00    12,000.00       10,742.20               10,744.30        2.10   100.02    不适用             -   /          否

年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改

                        否              -    25,000.00       25,000.00    400.39     25,095.70      95.70    100.38      100           -   /          否

造项目

大型曲轴生产线技术改造项目           否              -     4,000.00        4,000.00          -     4,033.15      33.15    100.83      100     -491.40   否         注8

                        否              -     5,000.00        5,000.00          -     5,037.89      37.89    100.76      100     569.46    否         注9

提升技术改造项目

商用车曲轴生产线产能提升技术改造

                        否              -     9,000.00        9,000.00          -     9,047.96      47.96    100.53      100   1,022.73    否        注 10

项目

乘用车曲轴自动化生产线技术改造项

                        否              -     9,400.00        9,400.00   5,135.87     6,804.60   -2,595.40    72.39       72           -   /          否

目（二期）

          合计            —     103,000.00   103,000.00   101,742.20      5,750.88   101,201.79     -540.41        —       —    1,540.17    —          —

未达到计划进度原因(分具体项目) （注 1）                             参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

项目可行性发生重大变化的情况说明（注 2）                              参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                  本期无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                  参见本报告书“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                             无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                             无

募集资金结余的金额及形成原因                                     无

募集资金其他使用情况

                                                 议存款等形式存放于募集资金专用账户及其相关账户中。

    注 3：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017、2018 年陆续完工并投产，2019 年该项目已全部投资完成并达产。2022 年实现利润总额与项目实施前一

  完整年度 2015 年度相比，增加了 1,927.64 万元，与承诺效益尚有 1,148.761 万元差异，原因主要系该项目受市场环境变化影响较大，连续几年商用车市场产销

  量持续下滑，导致商用车曲轴产品利润大幅下降，实际销售和效益不及预期。

    注 4：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为 6,014.80 万元，原拟投入募集资金 6,000 万元。2017 年 3 月，为了提高募集资

  金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中 5,000 万元调整至“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行，未计算实际

  效益。

    注 5：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019 年下半年完工达产，2022 年实现效益与承诺效益差异 4,449.69 万元，主要系公司商用车离

  合器产品销量大幅下降，以及新产品市场开发进度未达到预期，另外，2022 年上半年离合器产品的原材料采购价格大幅上涨，相应产品毛利率下降。

    注 6：“福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目”2019 年下半年完工达产，2022 年实现效益与承诺效益差异 466.08 万元，原因主要系原材料采购价格大

  幅上涨，相应产品毛利率下降。

    注 7：“桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目”2020 年下半年完工达产，2022 年实现效益与承诺效益差异 1,563.02 万元，原因一方面系本年商用车

  齿轮产品的销量大幅下降，另一方面 2022 年上半年齿轮产品的原材料采购价格大幅上涨，相应产品毛利率下降。

    注 8：“大型曲轴生产线技术改造项目”2021 年下半年完工达产，2022 年实现效益与承诺效益差异 2,550.29 万元，主要系公司目前生产线刚投入使用，产能

  利用率较低，单位固定成本较高，公司尚处于亏损状态。

    注 9：“6K（6T）、6L、A15 曲轴生产线产能提升技术改造项目”2020 年底完成投产，2022 年实现效益与承诺效益差异 981.05 万元，主要系商用车曲轴产

品市场未达到预期，产能利用率不足。

  注 10：“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目” 2020 年底完成，2022 年实现效益与承诺效益差异 905.14 万元，主要系商用车曲轴产品市场未达到

预期，产能利用率不足。

  附表 2：

                                                                                                                              单位：万元

募集资金总额                                        28,307.15                               本年度投入募集资金总额                         6,278.27

变更用途的募集资金总额                                   28,307.15

                                                                                      已累计投入募集资金总额                         6,278.27

变更用途的募集资金总额比例                                 100.00%

                                                                                                 截至期

                                                                                   截至期末累                                       项目可

                   已变更项                                                                          末投入       项目达到预    本年   是否

                          募集资金                       截至期末                  截至期末    计投入金额                                       行性是

                   目，含部               调整后投                         本年度投                           进度       定可使用状    度实   达到

     承诺投资项目               承诺投资                       承诺投入                  累计投入    与承诺投入                                       否发生

                   分变更                资总额                           入金额                          （%）       态日期/项目   现的   预计

                           总额                        金额(1)                 金额(2)   金额的差额                                       重大变

                   （如有）                                                                           (4)＝       进度     效益   效益

                                                                                   (3)＝(2)-(1)                                  化

                                                                                                 (2)/(1)

大型曲轴精密锻造生产线项目         是   29,100.00       -               -          -       -          -           -              - - / 注1

新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智                                                                                          2023 年 6   - / 否

                      否       -       28,307.15      28,307.15     6,278.27   6,278.27  -22,028.88  22.18

能制造建设项目（一期）                                                                                                  月

       合计             —   29,100.00   28,307.15      28,307.15     6,278.27    6,278.27  -22,028.88  —       —       - — —

未达到计划进度原因(分具体项目)                                                       参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

项目可行性发生重大变化的情况说明(注 1)                                                  参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                      本期无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                     参见本报告书“三、      （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                                 参见本报告书“三、      （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                 无

募集资金结余的金额及形成原因                                                         无

募集资金其他使用情况

                                                                   议存款等形式存放于募集资金专用账户及其相关账户中。

   附表 3：

                                                                                                                                 单位：万元

                                        变更后项        截至期末

                                                                本年度实       实际累计        投资进度         项目达到预定        本年度                变更后的项目

                                        目拟投入        计划累计                                                                    是否达到

     变更后的项目              对应的原项目                                 际投入金       投入金额         （%）         可使用状态日        实现的                可行性是否发

                                        募集资金        投资金额                                                                    预计效益

                                                                  额         (2)       (3)=(2)/(1)     期           效益                  生重大变化

                                         总额          (1)

                      公司重型汽车离合器和乘

                      用车离合器升级改造项目

                      襄阳曲轴产品升级与智能

年产 40 万件曲轴自动化生产线      化改造项目                                                25,095.7

技术改造项目                新增 5000 根船用发动曲                                             0

                      轴项目

                      乘用车曲轴自动化生产线

                      技术改造项目（二期）

大型曲轴生产线技术改造项目                            4,000.00    4,000.00          -   4,033.15      100.83      2020 年 5 月   -544.12    否         否

产能提升技术改造项目

                      新增 5,000 根船用发动机

商用车曲轴生产线产能提升技术                                                                                                    1,022.7

                          曲轴项目           9,000.00    9,000.00          -   9,047.96      100.53      2020 年 5 月              是         否

改造项目                                                                                                                   3

乘用车曲轴自动化生产线技术改

造项目（二期）

        合计                              52,400.00   52,400.00   5,536.26                        —            —                   —         —

变更原因、决策程序及信息披露情况说明

                                   参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

（分具体募投项目）

                                 生产线进行设备和工装调整，使得该项目的建设周期延长。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）           2、“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”未达到计划进度的主要原因系以前年度国内乘用车产销量持续下降，公司原计划开

                                 发的产品因客户市场下滑未能达到预期，公司本着审慎性原则，控制该项目的投资节奏，目前公司根据市场需求和订单状况进行了产品

                                 调整，该项目已重新启动项目建设。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明     不适用

     注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附表 3 补充说明：公司变更募集资金投资项目资金已全部到位。

附表 4：

                                                                                                               单位： 万元

    变更后的项目      对应的原项目    变更后项目拟 截至期末计 本年度实际 实际累计投入 投资进度(%) 项目达到预定 本年度实 是否达到预 变更后的项目

                          投入募集资金 划累计投资             投入金额         金额(2)     (3)=(2)/(1)   可使用状态日 现的效益      计效益   可行性是否发

                            总额         金额(1)                                                期                  生重大变化

新能源汽车电驱动系统高精密齿 大型曲轴精密锻造

轮智能制造建设项目（一期）    生产线项目

        合计         —       28,307.15   28,307.15   6,278.27    6,278.27       —             —        —    —      —

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)                                   参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)                                                              不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                不适用

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